随着IPO重启时间确定，配套规定也在陆续出台。《每日经济新闻》记者注意到，昨日(12月2日)证监会网站发布 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(以下简称《规定》)。值得注意的是，并非所有原始股东都有资格提出转让，《规定》要求，拟转让者持有公司股权时间至少需满36个月。

老股应与新股发行价相同

12月2日，证监会网站发布了《规定》，并表示“这是本次新股发行体制改革的一项重要配套措施”。

《每日经济新闻》记者注意到，《规定》表示，公司股东公开发售股份是指，发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为(即老股转让)，其转让老股的发行价格应当与新发行股票的价格相同。

此外，《规定》还表示：公司发行新股同时，应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。而股东公开发售所得资金不归公司所有，归发售股东所有。

《规定》中明确表示：公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，且公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

私募 ：将减少大小非减持冲击

实际上，IPO存量发行问题此前已在多个场合被证监会提及，同时也是本次新股发行体制改革中，被市场热议的焦点之一。

此前新股被市场追捧时，常出现高发行价、高市盈率、高超募资金的“三高”现象。比如2010年上市的海普瑞(002399，前收盘价22.4元)，当时以148元的发行定价一步进入A股“百元俱乐部”，同时创出6倍的超募纪录，一时市场哗然。而一些上市公司所募资金最后却躺在银行通过理财产品吃利息，而并非投入到公司的主营业务中，造成了资金使用效率低下。

分析人士认为，监管层将老股转让这一境外主要市场的成熟做法引入A股，将有利于缓解上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。同时，由于一部分老股东在IPO时提前退出，当上市公司限售股解禁时，对市场的冲击和抽血也将得到平滑。

按照本次新政前IPO规定，发行人一般发行的是新股，也就是增量发行。《证券法》第50条第3项规定，申请股票上市应当满足 “公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。因此，大部分的IPO新发行股份比例都在25%左右。在此背景下，A股市场一直采用增量发行，但由此产生的弊端也很明显。其中为市场所知的就是造就出不少“大小非”，“大小非”持股数多、成本低，解禁时直接在二级市场抛售，从而有可能损害中小投资者利益。记者注意到，不少分析人士认为，证监会《规定》内容被解读为直接针对“大小非”。杰兴投资CEO任文兴对记者表示，“这一举措将提前减少”大小非“减持冲击。”

冲刺IPO重启：管理层20项配套制度月内完成

《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的出台，对于管理层也是一场竞赛。它们需要跑赢时间。为了要在明年1月份批复50家公司IPO，包括证监会 、交易所、中证登在内的管理层在1个月的时间内，要制定20余项配套措施，节奏之快，历史罕见。

一场围绕着新股发行的最后冲刺正在展开。

12月2日傍晚，《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在证监会官网、微信、微博同步发布，近20套改革配套工作中，第一个项目已经完成。

按照11月30日证监会透露的时间表，《进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“意见”)发布后，需要一个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。

而在这期间，根据发行部负责人向21世纪经济报道记者透露，从证监会到交易所有近20项配套工作需要完成。

1130全速开动

在2012年10月10日IPO实质性暂停以来的13个月中，证监会的两个发行部门，除了研究推进新股改革与IPO财务核查之外，日常的审核监管工作便按下了暂停键。

而这个暂停键随着11月30日《意见》的发布，便被快速前进键所取代。留给他们的时间并不长。

按照目前的工作部署，证监会要在一个月内，至少为在审企业完成发行新规所需遵守的各项配套工作。

因为所有企业必须符合改革意见的要求后才能发行新股， 这些的前提就是证监会出台配套规则和措施，落实改革要求。

比如，证监会要修改《证券发行与承销管理办法》，制定老股转让办法，完善信息披露规则；证券交易所及证券登记结算公司需要制订新股网上配售的实施细则；证券交易所需要出台文件并调整交易系统，完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制等。

所以，从发行人到保荐机构等中介机构，都在等待各种可以实际操作的细则。

“财务专项核查程序在未来IPO审核中具体怎么安排？”一位沪上大型券商的投行人士对记者举例指出。

而证监会在11月30日的全速开动，或者可以缓解这些市场参与者们的焦虑。

比如在11月30日下午3点公布《意见》的新闻发布会召开同时，发行部和创业板部的负责人便召集了相关的各处负责人，要求他们通知在审的未过会企业按照新规定进行招股说明书披露。

“通知所有人是否需要调整，我们正在布置。”发行部人士指出。

在11月30日同时启动的还有审批流程的重新梳理，因为在《意见》公布后，原来公布流程进度表要发生相应的调整。原本监管部门已经有初步的调整预案，但是由于《意见》稿最终在11月30日发布，必须根据最新版本修改。所以发行监管部门便在第一时刻启动了流程梳理。

据发行部负责人透露，这张新的流程表有望最迟在下下周前公布。

还有一些则是在这轮漫长的新股改革研究推进中，发行监管部门早已根据以往监管经验准备好的内容，这些配套工作遵循的是成熟即发布的原则。

比如在12月2日晚间第一个亮相的老股转让配套制度，就在这个行列中。

此外，针对招股说明书的信息披露新要求，发行监管部门手中也已握有超过10份已经成熟的指引，“有些已经成熟的，我们争取最近公布。”发行部门负责人指出。

配套体系全解密

事实上，这种证监会加速推进的配套措施，是一个完整的体系。发行部负责人就针对21世纪经济报道记者的提问，详细介绍了整个配套措施体系。

其中，在证监会层面，包括了已经推出的“老股转让办法”、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“承销办法”)、信息披露规定、中介机构工作底稿抽查制度等。

其中，“承销办法”是每次伴随新股改革意见都要进行修订的例行动作。由于此次改革在新股发行定价方式、配售方式等规定大幅放开，原《办法》涉及的条款也必须进行大幅修改。

“从草稿来看至少有三分之一的内容删掉，很快就会推出。”上述部门负责人对21世纪经济报道记者指出。

而信息披露规定也是重头配套内容，根据此前监管层透露的信息显示，由于以往招股书准则在多方面确实有不适应现实情况的地方，会以做加法为主，对特定事项、特定行业出专项披露和尽职调查指引。

比如考虑对历史沿革予以减化，企业经营活动周期性波动客观存在，考虑增加对周期性行业经营特点的披露，还有可能把财务核查12项重点核查内容以专项指引的方式出台正式文件等。

据了解，目前发行监管部门已经掌握成熟的信息披露指引就有十余项。而在《意见》出台之后，需要根据《意见》调整的信息披露规定也在紧急制定中。

此外，中介工作底稿抽查制度则是将对如何开展抽查出台专项规定。

按照此前监管曾透露的基本设想，是比照2013年初财务核查的做法，在每个月初提供一个即将上发审会企业的名单给证券业协会，由协会来组织抽检。抽查完之后企业才能上发审会。

IPO重启PE燃情 大型战投入场待解

一场久违的资本盛宴即将来袭，久处寒冬的PE大佬们顿时喜笑颜开。

12月1日，中国股权基金投资协会组织召开的第五届全球PE北京论坛上，多位PE大佬连番使用“大礼”二字畅说证监会新政。

“股权投资业将会走出寒冬，步入百花争艳。”在论坛上，中国股权投资基金协会第五届轮值主席、副会长李爱庆以此结语。

然而，PE大佬们欣喜同时又难掩担忧。中国股权投资基金协会会长邵秉仁在接受21世纪经济报道记者采访时坦言，重启IPO是双刃剑。股市低迷，重启IPO会增加股票上市供应量，对零散投资者未必是件好事。而这时市值不会很高，股权投资想通过IPO退出，也难有更好盈利，应审慎考虑退出。

PE重燃投资热情

李爱庆透露，IPO暂停倒逼PE多元化退出，并购逐渐成为主流退出方式，原来只有10%-12%的投资是通过并购退出的，而今年达到了42%。IPO重启后，并购市场会否降温？

“我们今年的项目都是通过并购退出的，即使IPO重启，也不会抛弃并购。”北京一家大型PE执行副总裁透露，就目前项目收益看还是很不错的。

香港创业及私募投资协会主席曾光宇指出，经历过阵痛后应考虑多元化渠道退出，如并购、回购及PE二级市场等。

此外，新三板也为PE退出提供渠道。全国股份转让系统公司副总经理高振营在论坛上抛出橄榄枝，“未来新三板挂牌企业会超出主板市场，并购重组会非常活跃。新三板是将来PE和VC退出的重要渠道。”

IPO重启、退出渠道日渐多元及政策利好，点燃了不少PE大佬的参与热情。

“我们之前不做上市公司，现在看空间依然很大，预计明年4月会考虑做上市公司。”北京一家新成立不足两年的PE公司老总坦承。

“看清科统计，VC和PE投资三季度时开始上扬，二季度最差，四季度加速，这个主要是对IPO启动的一个预期。”深创投董事长靳海涛说。

大型战略投资者入场待解

邵秉仁对21世纪经济报道记者指出，“要想让市场健康发展，必须加快引入大型战略投资者，如社保、险资等。”

“现已有30多家保险机构可开展股权投资，有20多家已开展，股权投资规模达3千亿左右，占保险机构总资产的3%，而目前上限是10%。”保监会保险资金运用监管部副主任韩向荣在论坛上透露。

而新股改革意见和优先股试点意见均对社保基金和年金有大幅倾斜。 优先股试点意见规定，全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制。新股改革意见则表示，“网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。”

“长期看多了个选择，短期看优先股暂时可发行的量还不会太大，且收益率是否有优势还不确定。”上海一家年金投资管理机构的投资经理表示。

(责任编辑：DF070)