大家好，今年的5月15日是第二个“全国投资者保护宣传日”，也是新《证券法》实施的第76天。我们知道新《证券法》为广大投资者专设了投资者保护制度，那么制度中又有哪些亮眼的安排呢？又会如何更好地保护我们的切身利益呢？让我们一起来划重点。

新《证券法》设专章规定投资者保护制度，包括规定投资者适当性制度，区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；规定先行赔付制度；完善派生诉讼制度和上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新《证券法》探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

“投资者保护”专章共有8条，涵盖了投资者事前、事中、事后三方面保护的内容，其中第九十三、九十四、九十五条分别就先行赔付制度、证券纠纷调解及代表人诉讼进行规定，通过多元方式化解证券纠纷和优化救济途径，加强对投资者合法权益的事后保护。

先行赔付制度

新《证券法》第九十三条

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

强制调解机制

新《证券法》第九十四条第一款

投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普 通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

解读

新《证券法》明确了证券纠纷可以向投资者保护机构申请调解的路径，将证券纠纷调解制度上升到了法律高度，提升了资本市场纠纷调解机制的地位。创建了普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度，实现了向中小投资者的“倾斜保护”。

值得一提的是，新《证券法》规定的强制调解，不同于传统意义的“强制调解”。传统的强制调解是对双方当事人的强制，在法律明确了适用范围的情况下，启动并参与调解为当事人必须履行的法定义务。新《证券法》设立的调解机制，其强制性仅在普通投资者提出调解请求的情况下，对证券公司单方面的限制。但强制调解的强制性仅指向调解的启动环节，不对达成调解协议进行强制。

支持诉讼

新《证券法》第九十四条第二款

投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

解读

证券支持诉讼通常是投资者保护机构选择由中小投资者申请、委托的特定的案件，一般为涉及中小投资者众多、矛盾较为突出、社会影响较大的典型证券侵权纠纷，由投资者保护机构作为支持机构，委派诉讼代理人帮助中小投资者依法诉讼维权。

股东派生诉讼

新《证券法》第九十四条第三款

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。

解读

《公司法》第一百五十一条规定了股东派生诉讼制度，是对股东权益，尤其是中小股东权益进行保护的重要举措，然而为防止股东滥诉影响公司治理，该条规定股东派生诉讼受到“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份”持股比例和持股期限的限制。对于上市公司而言，持股百分之一以上门槛较高，不利于中小投资者行使上述权利。对此，新《证券法》规定投资者保护机构作为股东代表起诉时，不受持股比例和持股期限的限制，有助于投资者保护机构更好地发挥维护中小投资者合法权益的作用。

代表人诉讼制度

新《证券法》第九十五条

投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。

投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

解读

为适应证券发行注册制改革下加强投资者保护和权利救济的需要，新《证券法》从三方面规定了代表人诉讼制度，一是充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼；二是允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体。三是建立了“默示加入、明示退出”的诉讼机制，只要受害者没有明确表示不参加诉讼，即视为参加诉讼，成为案件原告，可以享受诉讼和解或判决所确定的赔偿结果，有利于对分散、众多、弱势投资者的权益保护。